Estonia: Constituir y inscribir empresas y sociedades

Según el código de comercio hay seis formas para constituir las entidades de negocios en la República de Estonia. Los inversores extranjeros tienen los mismos derechos y obligaciones que los inversores o emprendedores del país. Todos los inversores extranjeros pueden establecer una empresa o sociedad en la República de Estonia de la misma forma que los inversores locales: no hay restricciones especiales.
Antes de empezar una sociedad o empresa es esencial valorar y escoger que tipo de sociedad es la más adecuada para usted en términos legales y económicos. Esta elección afectará no solamente el importe de capital social exigido por la ley, pero también el estatus y los estatutos de la sociedad o la empresa y otros asuntos del negocio relacionados.

La forma legal más popular para las entidades establecidas por extranjeros en Estonia es la sociedad limitada (privada y anónima, OU) y la sociedad limitada (pública) (AS).

• sociedad limitada, privada (OU)
• sociedad limitada, publica (AS) o la sociedad por acciones
• sociedad participada por socios (TU) y sociedad de socios limitada (UU)
• único propietario / accionista (FIE)
• sucursal de empresa extranjera

Una nueva sociedad debe inscribirse en el Registro Mercantil de Estonia para poder operar y desarrollar sus actividades.

Baltic Legal le ayudará para preparar los estatutos y los documentos de inscripción y representar sus intereses en el Registro Mercantil. Sociedad limitada y privada (OU)
Capital social – al establecer una sociedad limitada y privada, el mínimo capital social exigido es EEK 40 000 (alrededor de EUR 2556). La inversión en el capital social puede hacerse en tres formas diferentes:

• aportación en efectivo (100% en efectivo). La desventaja es que su dinero está congelado durante una semana.
• 100% aportación no-monetario. Una aportación no monetaria puede ser cualquier propiedad o derecho cuantificable en términos de dinero y que puede ser transferido a la sociedad limitada. Un auditor debe certificar el valor del activo.
• más de la mitad de la aportación, inversión, (EEK 20 100) en efectivo y el restante (EEK 19 900) en la forma de una aportación no-monetario. En este caso no se requiere la evaluación de un auditor.

El valor nominal más pequeño de una acción es EEK 100. Si el valor nominal de una acción es mayor que EEK 100, debe ser un múltiple de EEK 100. La sociedad limitada y privada en Estonia no puede vender sus acciones al público.
Fundador – puede haber uno o más fundadores o accionistas en una sociedad limitada y privada. Pueden ser personas físicas o entidades legales. El fundador puede ser una persona residente o non-residente en la República de Estonia.
Los documentos de Incorporación serán firmados delante de un notario público. Todos los fundadores y consejeros estarán presentes a la firma. Estatus – una sociedad limitada y privada tiene el estatus de una entidad legal.
Responsabilidad – Los fundadores (o el fundador) o los accionistas de una sociedad limitada privada no son responsables personalmente por las obligaciones de la sociedad. Cada accionista es responsable por las deudas y obligaciones de la sociedad en la medida de su aportación (no es responsable con sus activos privados). Una sociedad limitada privada es responsable por sus deudas - las obligaciones sociales - y responde con todos sus activos.
Consejo de dirección – una sociedad debe tener un consejo de dirección que dirige y representa la sociedad limitada privada. El consejo consiste de un director o más (personas naturales). Para ser un miembro del consejo de dirección no es necesaria ser un accionista. Al menos 50% de los miembros del consejo de dirección deben ser residente en la Unión Europea, Suiza, Noruega, Islandia o Liechtenstein.
Una sociedad limitada privada debe tener un consejo supervisorio si el capital social es más de € 25,000; si el consejo de dirección tiene menos de tres miembros, o si los artículos de la sociedad limitada privada lo estipulan.
Contabilidad – contabilidad mensual es necesaria si la sociedad es registrada por IVA o paga salarios regularmente. En otros casos, es suficiente presentar cuentas anuales una vez al año, dentro de los seis meses después del final del último año fiscal.
Auditorias – son siempre necesarios si el capital social inscrito es mayor que EEK 400 000. En otros casos, una auditoria se requiere si se cumplen dos de cualquier de las condiciones abajo:

• el giro de negocio es mayor que EEK 10 000 000 (alrededor de EUR 650 000);
• el balance es mayor que EEK 5 000 000 (alrededor de EUR 330 000);
• la sociedad tiene 10 o más empleados.

Sociedad limitada pública (AS) o sociedad por acciones

Capital social – el capital social mínimo exigido es EEK 400 000 (alrededor de € 25 560). La inversión por el capital social puede ser en efectivo o propiedades. El capital es dividido en acciones que pueden ser negociados u ofrecidos al público en venta. Las acciones deben ser registradas e inscritas en el registro Central (mercado Nacional) de Valores de Estonia. Los derechos de las acciones registradas pertenecen a la persona inscrita como titular en el registro de acciones.
Fundador – puede haber uno o más fundadores o accionistas en una sociedad limitada pública. Pueden ser personas físicas o entidades legales. El fundador puede ser un residente o non-residente en la República de Estonia.
Estatus – una sociedad limitada pública tiene el estatus de una entidad legal.

Responsabilidad – el fundador/ es o accionista/ as de una sociedad limitada privada no son responsables personalmente por las obligaciones de la sociedad. Una sociedad limitada pública es responsable por sus deudas y responde con todos sus activos.

Consejo de dirección – una sociedad debe tener un consejo de dirección que dirige y representa la sociedad limitada pública. Para ser miembro del consejo de dirección no es necesario ser accionista. El consejo consiste de un director o más (personas naturales). Un miembro del consejo supervisorio no debe ser miembro del consejo de dirección. Al menos 50% de los miembros del consejo de dirección deben ser residentes en la Unión Europea, Suiza, Noruega, Islandia o Liechtenstein.
El consejo supervisorio debe planificar las actividades de la sociedad limitad publica, organizar la gestión de la sociedad limitada pública y supervisar las actividades del consejo de dirección. El consejo debe notificar a la asamblea general de los resultados de toda revisión o inspección. El consejo supervisorio debe dar instrucciones al consejo de dirección para la gestión de la sociedad limitada pública. El consejo de supervisión debe tener tres miembros, al menos que los artículos de asociación estipulen más miembros.

Auditoria – la sociedad debe nombrar un auditor.

Partnership general (TU) o partnership limitado (UU)

Sociedad civil general o limitada
Hay dos maneras de formar una sociedad de socios en la República de Estonia. La diferencia principal es la responsabilidad.
Capital social – No hay un capital mínimo requerido. Los socios dividen el beneficio, o la pérdida, según la aportación de cada uno.
Fundador –dos o más personas que se asocian para hacer negocios
Estatus – las dos formas de sociedades con socios son entidades legales.
Responsabilidad – en caso de un sociedad civil (partnership) general los socios son responsables solidariamente por las deudas y obligaciones de la sociedad de socios, y como socios generales ellos gestionan la sociedad por completo.
En un partnership limitado un miembro es el socio general y está al mando de la gestión de la sociedad y no tiene responsabilidad ilimitada de las perdidas y deudas de la sociedad, y hay otro socio quien es responsable en todo lo que ha aportado a la sociedad, pero no desarrolla ningún papel en la dirección de la empresa.
En las dos formas de partnership, general y limitado, debe haber un acuerdo entre los dos, o más, socios, “partners.”

Único propietario (FIE)

El único propietario es la forma de sociedad más adecuado para aquellos que empiezan un negocio solo o con su familia. Capital social- no hay un mínimo requerido de capital social.
Fundador – puede haber uno o más personas fundadores de una sociedad de único propietario, y pueden ser residentes o non-residentes en la República de Estonia.
Responsabilidad – único propietario, el dueño tiene responsabilidad ilimitada para las deudas del negocio.

Sucursal de una sociedad extranjera

Un sucursal es una unidad independiente de una sociedad extranjera que opera en el territorio de la república de Estonia en nombre de la sociedad extranjera. Un sucursal no es una entidad separada y la sociedad extranjera será responsable por las actividades del sucursal y responsable por sus deudas.
Consejo de dirección – una sociedad debe nombrar un director o directores para el sucursal. Un de los directores, al menos, debe ser residente en la Unión Europa, Suiza, Noruega, Islandia o Liechtenstein.
Si el sucursal ha nombrado más que un director, en general cualquier de ellos puede representar el sucursal.