Lituania: constitución e inscripción de sociedades y compañías

El código de comercio de la Republica de Lituania estipula las normas para la constitución, el estatus legal, los consejos de dirección y sus competencias, la liquidación y la estructuración de diferentes tipos de sociedad en Lituania. Según el código de comercio, todas las sociedades que operan en Lituania tienen el estatus de una entidad jurídica. Podemos definir una entidad jurídica como una sociedad, empresa, institución u organización que puede adquirir y ejercer derechos y obligaciones en su propio nombre. Antes de constituir una sociedad o empresa es esencial valorar y escoger que tipo de sociedad es la más adecuada para usted en términos legales y económicos. Esta elección afectará no solamente el importe de capital social exigido por la ley, pero también el estatus legal de la empresa y otros asuntos relacionados con el negocio.

La forma de sociedad más presente en Lituania es la sociedad limitada (UAB).

Principalmente hay cuatro formas de inscribir una sociedad para inversores extranjeros en Lituania. Son los siguientes:

• sociedad pública (AB). Es similar a la sociedad limitada (LLC) o sociedad participada por acciones (JSC)
• sociedad privada (UAB)
• sociedad de socios, general (TUB) sociedad de socios limitada (KUB)
• sucursal de empresa extranjera, u oficina representativa

Todas las sociedades de negocios deben inscribirse en el Registro Mercantil de Personas Jurídicas (el Registrador) administrado por el Centro Nacional de Registros.

Legal Baltic le ayudará a preparar los documentos y los estatutos de inscripción y representar sus intereses en el Registro Mercantil.

Sociedad limitada pública (AB)

Una sociedad limitada pública es la forma de sociedad más común para medianas y grandes empresas en Lituania.
Capital social autorizado – al establecer una sociedad limitada pública, el mínimo capital social exigido es LTL 150 000 (alrededor de EUR 43 500). Este capital mínimo debe ser ingresado en una cuenta bancaria y al menos 25% debe ser desembolsado. El capital se divide en acciones, que pueden ser negociadas o ofrecidas en venta al publico.
Fundador – puede haber uno o más fundadores o accionistas en una sociedad limitada pública y pueden ser personas físicas o entidades legales. El fundador puede ser residente o non-residente en la República de Lituania.

Estatus – una sociedad limitada pública tiene el estatus de una entidad legal.
Responsabilidad – la sociedad y sus accionistas tienen responsabilidad limitada. Responden por las obligaciones de la sociedad solo hasta el límite de los activos de la sociedad. Un fundador no es responsable por las obligaciones de la sociedad limitada pública, y la sociedad limitada pública no es responsable por las obligaciones del fundador o accionista.
Consejo de dirección – el órgano para la toma de decisiones de una sociedad limitada es el consejo. Habrá un mínimo de tres miembros, o directores supervisorios. Los órganos de dirección de la sociedad serán nombrados por la asamblea de accionistas.

Sociedad limitada privada (UAB)

La manera más común para invertir en la República de Lituania para inversores extranjeros más modestos es establecer una sociedad privada. Capital social autorizado – al establecer una sociedad limitada privada, el mínimo capital social registrado es LTL 10 000 (alrededor de EUR 2900). Este capital mínimo debe ser ingresado en una cuenta bancaria y al menos 25% debe ser desembolsado. El capital se divide en acciones, que no pueden ser negociados o ofrecido en venta al publico.

Fundador – puede haber uno o más fundadores o accionistas en una sociedad limitada privada. El fundador puede ser residente o non-residente en la República de Lituania.

Estatus – una sociedad limitada privada tiene el estatus de una entidad legal.
Responsabilidad – la sociedad y sus accionistas tienen responsabilidad limitada. La responsabilidad de los accionistas es limitada al importe del capital invertido. No responden con sus activos personales.
Consejo de dirección – en una sociedad limitada privada el consejo es formado por la decisión de la asamblea general de accionistas. No hay ningún requerimiento que haya un consejo supervisorio. El número máximo de accionistas en una sociedad limitada es 250.
Auditoria – deben haber auditorias anuales si la cifra de negocios es más grande que EUR 1.4m.

General partnership (TUB) o limited partnership (KUB)

Sociedad civil o sociedad civil limitada

Hay dos tipos de sociedad civil en la República de Lituania. La diferencia principal es el grado de responsabilidad. Estatus – las dos formas de sociedades de partnership tienen estatus de una entidad legal.
Responsabilidad – socios generales tienen responsabilidad ilimitada y partnerships limitados tienen responsabilidad limitada a sus aportaciones de capital, mientras que debe haber al menos un socio (General Partner) que tiene responsabilidad ilimitada.
Para sociedades civiles generales y limitadas, debe haber un acuerdo entre los socios, firmado por todos y llevado al notario.

Sucursal u oficina de representación

Las sociedades u organizaciones extranjeras pueden establecer oficinas representativas o sucursales. La oficina representativa o sucursal es una parte de la sociedad u organización extranjera, y está ubicado en el territorio de la República de Lituania. Al menos un director debe residir en Lituania.
El sucursal o la oficina representativa es una parte de una entidad legal (la sociedad extranjera) pero no es una entidad legal por si solo.
El sucursal es una parte de una entidad jurídica, que tiene su sede central y lleva a cabo todas o una parte de las funciones de la entidad (la sociedad extranjera). La oficina puede llevar a cabo operaciones comerciales dentro de lo que está autorizado por la sociedad extranjera.
La oficina representativa es una unidad de la entidad jurídica, que tiene un sede registrada y disfruta del derecho de llevar a cabo las operaciones especificadas. Representa los intereses de la entidad jurídica y los tiene que proteger. La oficina representativa puede promocionar la matriz pero no puede entrar en operaciones de comercio.
La característica principal de la oficina representativa es que la sociedad o empresa extranjera es responsable por todas las obligaciones y deudas de la oficina o sucursal. Por asuntos fiscales una sociedad puede formar un establecimiento permanente en Lituania. La oficia representativa no tiene ninguna necesidad de ser auditada.