Регистрация компаний в Эстонии

Основание и регистрация компании

В соответствии с Коммерческим Кодексом, существует шесть форм предпринимательских обществ на территории Эстонской Республики. Иностранные инвесторы имеют такие же права и обязательства, как и местные предприниматели. Все иностранные инвесторы могут создавать компании на территории Эстонской Республики таким же самым образом, как и местные инвесторы, никаких особых ограничений не имеется.

Перед основанием предприятия очень важно оценить и выбрать такой вид предпринимательского общества, который является наиболее подходящим для Вас, с юридической и экономической точки зрения. Это важно, так как этот выбор будет влиять не только на размер необходимого собственного капитала, но и на правовой статус предприятия, а также и на другие вопросы, связанные с ведением предпринимательской деятельности. Самыми распространенными видами юридических предпринимательских обществ, которые установлены для иностранцев на территории Эстонской Республики, являются так называемые закрытые общества с ограниченной ответственностью (OU) и открытые общества с ограниченной ответственностью (АS).

• Закрытое общество с ограниченной ответственностью (OU);
• Открытое общество с ограниченной ответственностью (АS) либо акционерное общество;
• Полное товарищество (ТU) и коммандитное товарищество (UU);
• Индивидуальный предприниматель (FIE);
• Филиал иностранной компании.

Для ведения предпринимательской деятельности новая компания в Эстонии должна быть зарегистрирована в Коммерческом Регистре Эстонской Республики. Baltic Legal поможет Вам подготовить все необходимые учредительные документы и будет представлять Ваши интересы в Коммерческом Регистре.

Закрытое общество с ограниченной ответственностью (OU)

Собственный капитал - при основании закрытого общества с ограниченной ответственностью, минимальный основной капитал составляет EUR 2500. Взнос уставного капитала может быть осуществлен тремя различными способами:

• Взнос денежными средствами (100% наличными). Недостатком данного способа является то, что Ваши деньги 'заморожены' в течение 1 (одной) недели.
• Взнос неденежными средствами (100%). Неденежный взнос может быть осуществлен либо имуществом, либо финансовым правом, которое оценивается в деньгах и может быть передано открытому обществу с ограниченной ответственностью, от которого может зависеть требование. В таком случае требуется аудиторская оценка.
• Более половины (EUR 1251) наличными денежными средствами и оставшаяся сумма (EUR 1249) в виде неденежного взноса. В таком случае аудиторская оценка не требуется.

Закрытое общество с ограниченной ответственностью в Эстонии не может продавать свои акции общественности.
Учредитель – одно лицо либо нескольких лиц могут быть учредителем (учредителями) либо акционером (акционерами) закрытого общества с ограниченной ответственностью, это могут быть как физические лица, так и юридические лица. Учредитель может быть резидентом Эстонской Республики либо нерезидентом Эстонской Республики.

Учредительные документы должны быть подписаны в присутствии нотариуса. Все учредители и члены Правления обязаны присутствовать. Статус – закрытое общество с ограниченной ответственностью считается юридическим лицом.
Ответственность - учредитель (учредители) либо акционер (акционеры) закрытого общества с ограниченной ответственностью не несет личной ответственности по обязательствам закрытого общества с ограниченной ответственностью. Акционер (акционеры) закрытого общества с ограниченной ответственностью несет ответственность по долгам закрытого общества с ограниченной ответственностью, а также по обязательствам закрытого общества с ограниченной ответственностью, в зависимости от размера взноса каждого из акционеров. Закрытое общество с ограниченной ответственностью несет ответственность всеми своими активами за исполнение своих обязательств.

Орган управления – закрытое общество с ограниченной ответственностью должно иметь правление общества, которое является руководящим органом закрытого общества с ограниченной ответственностью. Правление общества представляет и руководит закрытым обществом с ограниченной ответственностью. Правление общества состоит из одного физического лица (директор) или нескольких физических лиц. Член правления общества не должен быть акционером. По меньшей мере, 50% от членов Совета правления общества должны являться резидентами Европейского Союза, Швейцарии, Норвегии, Исландии либо Лихтенштейна. Закрытое общество с ограниченной ответственностью должно иметь наблюдательный совет, если акционерный капитал общества составляет более 25000 евро, если правление общества состоит из менее трех членов Правления, либо если это предусмотрено уставом закрытого общества с ограниченной ответственностью. Бухгалтерский учет – ведение ежемесячного учета является необходимым в случае, если закрытое общество с ограниченной ответственностью является плательщиком налога на добавленную стоимость либо регулярно выплачивает заработные платы. В противном случае, достаточно представлять годовые отчеты один раз в год. Годовой отчет должен быть подан не позднее, чем в течение 6 (шести) месяцев после окончания финансового года. Аудит - всегда требуется проведение аудита, если зарегистрированный уставный капитал превышает 400 000 крон.

В противном случае проведение аудита требуется, если выполняются любые два из условий, перечисленных ниже:

• Оборот превышает EUR 650 000;
• Баланс, в общем, превышает EUR 330 000;
• Численность работников составляет 10 и более.

Открытое общество с ограниченной ответственностью (АS) либо акционерное общество.

Собственный капитал - минимальный основной капитал составляет EUR 25 500. Взнос собственного капитала может быть осуществлен как в форме наличного денежного взноса, так и в форме имущественного взноса. Капитал разделен на доли, которые могут быть проданы либо предложены для публичной продажи. Доли (акции) должны быть зарегистрированы и внесены в Центральный Регистр ценных бумаг Эстонской Республики. Права, связанные с зарегистрированными акциями, принадлежат тому лицу, которое указано в качестве акционера в Регистре акционеров.
Учредитель - одно лицо либо нескольких лиц могут быть учредителем (учредителями) либо акционером (акционерами) открытого общества с ограниченной ответственностью, это могут быть как физические лица, так и юридические лица. Учредитель может быть резидентом Эстонской Республики либо нерезидентом Эстонской Республики.

Статус – открытое общество с ограниченной ответственностью считается юридическим лицом.

Ответственность - учредитель (учредители) либо акционер (акционеры) открытого общества с ограниченной ответственностью не несет личной ответственности по обязательствам открытого общества с ограниченной ответственностью. Открытое общество с ограниченной ответственностью несет ответственность всеми своими активами за исполнение своих обязательств.

Орган управления – открытое общество с ограниченной ответственностью должно иметь правление общества и наблюдательный совет. Правление общества является руководящим органом открытого общества с ограниченной ответственностью. Правление общества представляет и руководит открытым обществом с ограниченной ответственностью. Член правления общества не должен быть акционером. Правление общества состоит из одного физического лица (директор) или нескольких физических лиц. Член наблюдательного совета не должен быть членом правления общества. По меньшей мере, 50% от членов Совета правления общества должны являться резидентами Европейского Союза, Швейцарии, Норвегии, Исландии либо Лихтенштейна.

Наблюдательный совет должен планировать деятельность открытого общества с ограниченной ответственностью, организовывать управление открытым обществом с ограниченной ответственностью и осуществлять наблюдение за деятельностью членов правления общества. Наблюдательный совет должен уведомить общее собрание о результатах наблюдения. Наблюдательный совет должен отдавать приказы правлению общества по организации управления открытым обществом с ограниченной ответственностью. Наблюдательный совет должен состоять из трех членов наблюдательного совета, за исключением случая, если Устав открытого общества с ограниченной ответственностью предусматривает большее количество членов наблюдательного совета.

Аудит - компания должна назначить аудитора.

Полное товарищество (ТU) либо коммандитное товарищество (UU)

Существует два вида товарищества на территории Эстонской Республики. Основное отличие состоит в диапазоне ответственности.

Собственный капитал – не существует никаких требований в отношении минимального капитала. Как члены полного товарищества, так и члены коммандитного товарищества делят прибыль в соответствии с взносом каждого из членов товарищества.

Учредитель – два физических лица либо более, либо юридические лица, которые объединяются с целью ведения бизнеса.

Статус – оба товарищества считаются юридическими лицами.

Ответственность - в случае полного товарищества партнеры несут солидарную и отдельную ответственность по долгам и обязательствам товарищества; и в качестве полных партнеров они управляют компанией полностью.

В случае коммандитного товарищества один партнер товарищества является генеральным партнером, который принимает на себя обязательства по управлению товариществом и который несет неограниченную ответственность по всем убыткам компании. И, по крайней мере, один партнер с ограниченной ответственностью, который несет ответственность в соответствии с размером своего взноса, но не играет никакой роли в управлении компанией. В обоих случаях – как в случае полного товарищества, так и в случае товарищества с ограниченной ответственностью, между партнерами должно быть оформлено соглашение.

Индивидуальное предприятие (FIE)

Индивидуальный предприниматель является одной из форм предпринимательского общества, которая наиболее всего подходит для тех, кто собирается вести предпринимательскую деятельность самостоятельно либо в рамках своей семьи.

Собственный капитал - не существует никаких требований в отношении минимального капитала.

Учредитель - одно лицо либо нескольких лиц могут быть учредителем (учредителями) индивидуального предпринимателя, и они могут быть резидентом Эстонской Республики либо нерезидентом Эстонской Республики.

Ответственность - индивидуальный предприниматель несет неограниченную ответственность по своим долгам в бизнесе.

Филиал иностранной компании

Филиалом является независимое подразделение либо часть иностранного предприятия, которое занимается ведением предпринимательской деятельности на территории Эстонской Республики от имени иностранного предприятия. Филиал не является отдельным юридическим лицом, и иностранная компания будет нести ответственность за деятельность филиала и нести ответственность по своим обязательствам.

Орган управления - компания должна назначить директора либо директоров филиала. По крайне мере, один из директоров филиала должен быть резидентом Европейского Союза, Швейцарии, Норвегии, Исландии либо Лихтенштейна.

Если на должность директора филиала было назначено несколько директоров филиала, то филиал в целом может быть представлен одним из директоров филиала.